事業承継と遺留分｜自社株・非上場株式の評価と請求リスクを福岡の弁護士が解説

中小企業の事業承継では、後継者に自社株式を集中させることが重要です。株式が分散すれば経営の意思決定が不安定になるため、遺言や生前贈与で後継者に株式を集めるのが一般的です。しかし、ここに立ちはだかるのが遺留分の問題です。自社株を後継者に集中させれば、他の相続人の遺留分を侵害し、後継者が多額の遺留分侵害額請求を受けるリスクが生じます。

本記事では、事業承継における遺留分の問題と、非上場株式の評価をめぐる争点、そして紛争を予防するための制度について解説します。

なぜ事業承継で遺留分が問題になるのか

中小企業のオーナーの相続財産は、自社株式が資産の大部分を占めることが少なくありません。この株式を後継者である特定の子に集中させると、他の子が取得する財産はわずかになり、遺留分を下回ることになります。

遺留分を侵害された相続人は、後継者に対して遺留分侵害額請求を行うことができます。遺留分侵害額は金銭で支払わなければならないため、後継者は、事業の実権を握る株式は取得したものの、その株式を換価できない(換価すれば経営権を失う)まま、多額の金銭支払いを求められるという苦しい立場に置かれます。手元資金がなければ、支払いのために株式を手放さざるを得なくなり、事業承継そのものが頓挫しかねません。

非上場株式の評価という難問

遺留分侵害額を計算する上で、自社株式(非上場株式)をいくらと評価するかは、本来、極めて大きな争点になり得ます。非上場株式には市場価格がないため、評価方法によって金額が大きく変動するからです。

主な評価方法には、会社の純資産を基準とする純資産価額方式、同業種の上場企業と比較する類似業種比準方式、配当額を基準とする配当還元方式などがあり、どの方式を採用するか、それらをどう組み合わせるかによって、株式評価額は数倍の開きが出ることもあります。請求する側は高い評価を、請求される側は低い評価を主張するのが通常で、本来はここが激しい争点になります。

もっとも、実務では、株式評価が必ずしも激しく争点化するとは限りません。当事務所が請求を受ける側の代理人として関与した事案では、株式評価はそれほど争点になりませんでした。その理由は、請求する側の代理人が、会社の顧問税理士による評価に対して異議を述べなかったためです。結果として、相続税評価額を基準とする解決に至りました。株式評価は争おうと思えば大きな争点になり得る一方で、双方の代理人がどこまで踏み込むかによって、実際の争点化の度合いは変わってくるということです。

紛争を予防する制度——経営承継円滑化法の除外合意

事業承継における遺留分のリスクを、生前に軽減するための制度があります。中小企業経営承継円滑化法に基づく「遺留分に関する民法の特例」です。

この特例では、後継者を含む推定相続人全員の合意を前提に、先代経営者から後継者に贈与された自社株式について、遺留分算定の基礎財産から除外する「除外合意」や、遺留分算定に算入する価額をあらかじめ固定する「固定合意」を行うことができます。除外合意をすれば、後継者に集中させた株式は遺留分の計算から外れるため、後継者が遺留分侵害額請求を受けるリスクを根本的に抑えることができます。

この制度を利用するには、推定相続人全員の書面による合意と、経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可という手続が必要です。手続の負担はありますが、株式が資産の大半を占め、後継者以外の相続人との間で将来の紛争が予想される場合には、検討する価値の大きい制度です。

生前の設計が何より重要

事業承継と遺留分の問題は、相続が開始してからでは打てる手が限られます。後継者が遺留分侵害額請求を受けてから対応するのではなく、先代経営者が存命のうちに、株式の承継方法と遺留分対策を一体で設計しておくことが重要です。

具体的には、除外合意の活用に加えて、遺留分に相当する金銭を他の相続人に残すための生命保険の活用、後継者以外の相続人にバランスよく財産を配分する遺言の設計などを組み合わせます。こうした対策は、遺言書の作成と密接に関わります。詳しくは遺言書作成のページもご覧ください。

弁護士への相談について

事業承継における遺留分対策は、株式評価・遺留分・会社法・税務が複雑に絡み合う分野です。後継者に株式を集中させたいが他の相続人とのバランスが心配という経営者の方、あるいはすでに遺留分侵害額請求を受けている後継者の方、いずれの立場でもご相談に応じます。

遺留分制度の全体像については遺留分侵害額請求のページを、計算の仕組みについては遺留分の計算方法をご覧ください。